Ultra Clean、5億2,500万ドルの転換社債の増額募集価格を設定

カリフォルニア州ヘイワード、2026年2月26日 /PRNewswire/ — Ultra Clean Holdings, Inc. (ナスダック: UCTT) は本日、改正証券法(1933年)(以下「証券法」)の規則144Aに基づき、適格機関投資家と合理的に認められる者に対する私募により、2031年満期0.00%転換社債型優先債券(以下「本社債」)の元金総額5億2,500万ドルの発行価額を発表しました。発行規模は、以前発表された本社債の元金総額4億ドルから増額されました。本社債の発行および売却は、慣習的な決済条件を前提として、2026年3月3日に決済される予定です。Ultra Cleanはまた、本社債の当初購入者に対し、本社債が最初に発行された日から13日間の期間内に決済するために、最大7,500万ドルの元金総額の追加社債を購入するオプションを付与しました。

Ultra Cleanは、当初購入者の割引および手数料、ならびに推定発行費用を差し引いた後、本発行からの純入金額が約5億1,110万ドル(当初購入者が追加社債購入オプションを完全に行使した場合は約5億8,420万ドル)になると見込んでいます。Ultra Cleanは、本発行からの純入金額を以下のように使用する予定です:

• 本発行からの純入金額のうち約2,190万ドルを、以下に説明するキャップ付きコール取引の締結費用に充当
• 本発行からの純入金額のうち約4,000万ドルを、自社の普通株式672,608株の自社株買いに充当
• 残額を運転資本、改訂および修正再表示された信用契約に基づく同社の未払いタームローンの一部の前払い、またはその他の一般的な企業目的に充当

当初購入者が追加社債購入オプションを行使した場合、Ultra Cleanは、追加の純入金額の一部を、以下に説明する追加のキャップ付きコール取引の締結費用に充当し、残額を上記の目的に使用する予定です。

本社債は、Ultra Cleanの優先無担保債務となります。本社債には通常の利息は付されず、本社債の元金額は増加しません。本社債は、早期に買戻し、償還、または転換されない限り、2031年3月15日に満期となります。2030年12月16日より前は、社債保有者は特定の事象が発生した場合にのみ、本社債を転換する権利を有します。2030年12月16日以降、社債保有者は、満期日の直前の2回目の予定取引日の営業終了時まで、いつでも任意に本社債を転換することができます。Ultra Cleanは、転換を現金で決済し、該当する場合は自社の普通株式で決済します。初回転換率は、本社債の元金額1,000ドルあたり普通株式11.8001株で、これは普通株式1株あたり約84.75ドルの初回転換価格に相当します。初回転換価格は、2026年2月26日のUltra Cleanの普通株式の直近価格である1株あたり59.47ドルに対して約42.5%のプレミアムを表しています。転換率および転換価格は、特定の事象が発生した場合に調整されます。「メイクホール・ファンダメンタル・チェンジ」(本社債の契約書で定義)が発生した場合、Ultra Cleanは、特定の状況において、そのメイクホール・ファンダメンタル・チェンジに関連して本社債を転換する保有者に対して、指定された期間、転換率を引き上げます。

本社債は、2029年3月20日以降、満期日の直前の40回目の予定取引日までの間、いつでも随時、Ultra Cleanの選択により、全部または一部(特定の制限に従う)を現金で償還することができますが、Ultra Cleanの普通株式の1株あたりの直近価格が転換価格の130%を超える期間が指定され、その他の特定の条件が満たされた場合に限ります。償還価格は、償還される本社債の元金額に、償還日を含まないがそれまでの未払いの特別利息および追加利息(もしあれば)を加えた額となります。Ultra Cleanが本社債の全部または一部を償還請求した場合、償還請求された社債の保有者は、関連する償還転換期間中に本社債を転換することができ、そのような転換は、転換された本社債に関してメイクホール・ファンダメンタル・チェンジも構成します。

「ファンダメンタル・チェンジ」(本社債の契約書で定義)が発生した場合、限定的な例外を除き、社債保有者はUltra Cleanに対して本社債を現金で買い戻すよう要求することができます。買戻し価格は、買い戻される本社債の元金額に、該当する買戻し日を含まないがそれまでの未払いの特別利息および追加利息(もしあれば)を加えた額となります。

本社債の発行価額に関連して、Ultra Cleanは、当初購入者の一部またはその関連会社、および特定のその他の金融機関(以下「オプション相手方」)と、私的に交渉されたキャップ付きコール取引を締結しました。キャップ付きコール取引は、本社債に適用されるものと実質的に同様の希薄化防止調整を条件として、本社債の基礎となるUltra Cleanの普通株式の株式数をカバーします。当初購入者が追加社債購入オプションを行使した場合、Ultra Cleanは、オプション相手方と追加のキャップ付きコール取引を締結することを予定しています。

キャップ付きコール取引の上限価格は、当初1株あたり104.0725ドルで、これは2026年2月26日のUltra Cleanの普通株式の直近価格である1株あたり59.47ドルに対して75.0%のプレミアムを表しており、キャップ付きコール取引の条件に基づく特定の調整が適用されます。

キャップ付きコール取引は、一般的に、本社債の転換時にUltra Cleanの普通株式への潜在的な希薄化を軽減し、および/または本社債の転換時にUltra Cleanが転換された社債の元金額を超えて支払う必要がある潜在的な現金支払いを相殺することが期待されます。ただし、キャップ付きコール取引の条件に基づいて測定されたUltra Cleanの普通株式の1株あたりの市場価格が、キャップ付きコール取引の上限価格を超える場合、そのような市場価格が上限価格を超える範囲において、希薄化が生じ、および/またはそのような潜在的な現金支払いの相殺が行われないことになります。

Ultra Cleanは、キャップ付きコール取引の初期ヘッジの確立に関連して、オプション相手方またはそれぞれの関連会社が、本社債の発行価額と同時または直後に、Ultra Cleanの普通株式に関する様々なデリバティブ取引を締結し、および/またはUltra Cleanの普通株式を購入することを予定していると助言されました。この活動は、その時点でのUltra Cleanの普通株式または本社債の市場価格を上昇させる(または下落の規模を縮小する)可能性があります。

さらに、オプション相手方またはそれぞれの関連会社は、本社債の発行価額後、本社債の満期前に、Ultra Cleanの普通株式に関する様々なデリバティブの締結または解消、および/またはUltra Cleanの普通株式またはUltra Cleanのその他の証券を流通市場取引で購入または売却することにより、ヘッジポジションを変更する可能性があります((x)キャップ付きコール取引に基づく関連評価期間中にそうする可能性が高く、(y)Ultra Cleanが早期償還に関連してキャップ付きコール取引の対応部分を解消することを選択した場合、Ultra Cleanによる本社債の早期償還後にそうする可能性が高い)。この活動は、Ultra Cleanの普通株式または本社債の市場価格の上昇または下落を引き起こすか、または回避する可能性があり、本社債を転換する能力に影響を与える可能性があり、また、本社債の転換に関連する観察期間中にこの活動が発生する範囲において、社債保有者が本社債の転換時に受け取る普通株式の株式数および対価の価値に影響を与える可能性があります。

本社債の発行価額と同時に、Ultra Cleanは、本募集における本社債の当初購入者の1つと、または1つを通じて、私的に交渉された取引を締結し、本社債募集からの純入金額のうち約4,000万ドルを、1株あたり59.47ドルの購入価格でUltra Cleanの普通株式の自社株買いに使用しました。これらの自社株買いは、Ultra Cleanの普通株式または本社債の市場価格を上昇させる(または下落の規模を縮小する)可能性があり、本社債のより高い実効転換価格をもたらす可能性があります。本社債の募集は、普通株式の自社株買いを条件としていません。

本社債および本社債の転換時に発行される普通株式の募集および売却は、証券法またはその他の証券法に基づいて登録されておらず、また登録されません。本社債およびそのような株式は、証券法およびその他の適用される証券法の登録要件の免除に従って、または登録要件の対象とならない取引において以外は、募集または売却することはできません。本プレスリリースは、本社債または本社債の転換時に発行される普通株式の売却の申し出、または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような申し出、売却、または勧誘が違法となる州またはその他の管轄区域において、本社債またはそのような株式の売却は行われません。

将来予測に関する記述

本プレスリリースには、募集および自社株買いの完了、純入金額の予想額および使用目的、ならびに上記のキャップ付きコール取引の締結の効果に関する記述を含む、将来予測に関する記述が含まれています。将来予測に関する記述は、将来の出来事に関するUltra Cleanの現在の期待を表しており、実際の結果が将来予測に関する記述によって示唆されるものと大きく異なる可能性のある既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受けます。これらのリスクおよび不確実性には、市場状況、募集に関連する決済条件の充足、およびUltra Cleanが随時SECに提出する定期報告書に記載されているものを含む、Ultra Cleanの事業に関するリスクが含まれます。Ultra Cleanは、本プレスリリースに記載された募集を完了しない可能性があり、また、募集が完了したとしても、上記のように純入金額を効果的に適用する能力について保証することはできません。本プレスリリースに含まれる将来予測に関する記述は、本プレスリリースの日付時点でのみ有効であり、Ultra Cleanは、法律で要求される場合を除き、その後の展開について本プレスリリースに含まれる記述を更新する義務を負いません。

お問い合わせ

Rhonda Bennetto
SVP インベスターリレーションズ
rbennetto@uct.com

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SOURCE Ultra Clean Holdings, Inc.