Senat właśnie nakreślił mapę dla kryptowalut. Oto co tak naprawdę mówi.

Przystępne omówienie ustawy Digital Asset Market Clarity Act i tego, co ona zmienia.

Przez lata odpowiedź na pytanie „czy ten token jest papierem wartościowym?" w Stanach Zjednoczonych brzmiała w praktyce: prawdopodobnie tak, dopóki nie udowodnisz inaczej. SEC działała zgodnie z tym założeniem, a branża funkcjonowała wokół niego — czasem kreatywnie, czasem lekkomyślnie.

Komisja Bankowa Senatu właśnie opublikowała 10-stronicowe podsumowanie czegoś, co nazywa się Digital Asset Market Clarity Act. Ustawa odwraca to założenie.

To nie jest ostateczne prawo. To projekt, a szczegółowy tekst jest wciąż negocjowany. Jednak strukturalne decyzje są już widoczne — a to właśnie struktura ma znaczenie przy pozycjonowaniu się wobec regulacji.

Oto co mówi ustawa, w prostych słowach.

Domyślne założenie właśnie się zmieniło: tokeny to prawdopodobnie teraz towary

Tytuł I wprowadza pojęcie „aktywu dodatkowego" — tokenu sieciowego, którego wartość jest powiązana z przedsiębiorczym lub menedżerskim wysiłkiem stojącym za siecią. Ustawa tworzy wzruszalne domniemanie, że każdy taki token jest traktowany jako towar, a nie papier wartościowy.

To znacząca zmiana. SEC nadal może argumentować, że token jest papierem wartościowym. Emitent nadal może go jako taki zarejestrować. Ale ciężar dowodu się przesunął. Domyślne domniemanie działa teraz w przeciwnym kierunku.

W tej sekcji wbudowane jest zwolnienie z wymogów pozyskiwania funduszy zwane Regulation Crypto. Emitenci tokenów mogą pozyskiwać do 50 milionów dolarów rocznie przez cztery lata — lub 10% wartości tokenów w obiegu, w zależności od tego, która kwota jest większa — z łącznym limitem 200 milionów dolarów. Wymagane są wstępne ujawnienia i półroczne aktualizacje. To realna ścieżka dla projektów, które chcą dotrzeć do inwestorów detalicznych w USA bez przechodzenia przez pełną rejestrację papierów wartościowych.

Limity odsprzedaży przez osoby z wewnątrz w oknach 12-miesięcznych są również częścią tej sekcji. Jest też jedno wyjaśnienie, którego przestrzeń DeFi chciała od dawna: DAO i zdecentralizowane systemy zarządzania są wyraźnie nie traktowane jako pojedynczy skoordynowany podmiot. Ma to znaczenie dla sposobu analizowania dystrybucji tokenów i prawa głosu.

Banki mogą teraz oficjalnie korzystać z kryptowalut

To cicha, ale praktycznie ważna zmiana.

Tytuł IV zmienia ustawę Bank Holding Company Act, National Bank Act i powiązane przepisy, aby wyjaśnić, że banki, finansowe spółki holdingowe i niektóre unie kredytowe mogą używać aktywów cyfrowych i blockchain do wszelkich działań, do których są już uprawnione. Płatności, pożyczki, przechowywanie aktywów, handel — wszystko objęte.

To nie jest nowa licencja. To wyjaśnienie, że istniejąca licencja już obowiązuje.

Praktyczny efekt: banki nie potrzebują już oddzielnego błogosławieństwa regulacyjnego przed integracją infrastruktury kryptograficznej ze swoimi produktami. Instytucjonalne premiery produktów, które przez lata czekały w kolejce do przeglądu prawnego, mają teraz prostszą drogę.

Ponadto ustawa wymaga, aby SEC i CFTC wspólnie wydały zasady depozytu zabezpieczającego portfela dla papierów wartościowych, swapów, kontraktów futures i rachunków towarów cyfrowych. Dla doświadczonych traderów prowadzących pozycje wieloaktywowe przez jednego brokera, pozycje są kompensowane w całej księdze — mniej fragmentaryczne traktowanie depozytu zabezpieczającego.

Stablecoiny nie będą płacić odsetek. To nie przypadek.

Sekcja 404 zabrania objętym dostawcom usług aktywów cyfrowych wypłacania klientom z USA pasywnego, depozyto-podobnego zysku od sald płatniczych stablecoinów. Nagrody oparte na aktywności — staking, rabaty transakcyjne — są nadal dozwolone na podstawie wspólnie wydanych zasad.

Logika jest prosta: banki są jedynymi podmiotami uprawnionymi prawnie do wypłacania depozyto-podobnych odsetek od sald dolarowych. Gdyby stablecoiny mogły robić to samo, bezpośrednio konkurowałyby z depozytami bankowymi — a depozyty finansują akcję kredytową banków.

Ustawa celowo zachowuje to rozróżnienie. Płatnicze stablecoiny pozostają w pasie płatności. Banki pozostają w pasie depozytów.

Istnieje również cykliczny wymóg raportowania przez Departament Skarbu, skupiony na emitentach stablecoinów offshore — w szczególności tych, którzy posiadają znaczące pozycje w obligacjach skarbowych USA i działają na dużą skalę. Czytaj: Tether. Architektura regulacyjna dla odmiennego traktowania emitentów offshore od krajowych, regulowanych alternatyw jest wbudowywana w tę ustawę.

DeFi: zależy, co „zdecentralizowany" naprawdę oznacza

Tu ustawa staje się technicznie gęsta i gdzie najprawdopodobniej wciąż trwają najbardziej intensywne negocjacje.

Sekcja 301 zobowiązuje SEC do zdefiniowania, kiedy protokół handlowy DeFi jest „niezdecentralizowany". Test koncentruje się na kontroli — konkretnie, czy jakakolwiek strona ma możliwość zmiany, cenzurowania lub nadpisania operacji protokołu.

Protokoły, które nie przejdą tego testu — uznane za niezdecentralizowane — podlegają istniejącym wymogom dla pośredników papierów wartościowych i obowiązkom wynikającym z ustawy Bank Secrecy Act. Protokoły, które go przejdą, pozostają poza obwodem regulacyjnym. Węzły, walidatorzy i przekaźniki są wyraźnie wyłączone z analizy podmiotu kontrolującego, o ile żaden pojedynczy podmiot nie ma jednostronnej ani praktycznej kontroli.

Ale punkt nacisku dla DeFi to nie smart kontrakty. To front-end.

Sekcja 302 traktuje interfejs webowy oddzielnie od samego protokołu. Departament Skarbu ma wydać wytyczne dotyczące sankcji i AML specjalnie dla front-endów będących własnością lub obsługiwanych przez podmioty z USA. Tam właśnie skupi się egzekwowanie w pierwszej kolejności: na stronach internetowych, nie na kodzie.

Portfele samodzielnie hostowane są chronione

Sekcja 605 — zatytułowana Keep Your Coins Act — stanowi, że agencje federalne nie mogą zabraniać ani ograniczać możliwości korzystania przez osobę z portfela samodzielnie hostowanego do przechowywania własnych aktywów. Kodyfikuje to zasadę, która przez lata była kwestionowana w dyskusjach politycznych.

Sekcja 307 dodaje niuanse: Departament Skarbu może wydawać wytyczne dla instytucji finansowych wchodzących w interakcję z portfelami samodzielnie hostowanymi, ale wytyczne te nie mogą wymagać od instytucji zbierania danych osobowych umożliwiających identyfikację kontrolera portfela samodzielnie hostowanego, który nie jest ich klientem ani kontrahentem.

Istniejące uprawnienia do egzekwowania przestępstw finansowych są zachowane. Ochrona dotyczy aktu samodzielnego przechowywania — nie immunitetu od sankcji ani przepisów o praniu pieniędzy.

Programiści są wyraźnie zwolnieni z odpowiedzialności

Tytuł VI zapewnia najbardziej przejrzystą ochronę dla współtwórców technicznych.

Sekcja 601 stanowi, że programiści zajmujący się wyłącznie tworzeniem oprogramowania — kompilowaniem transakcji, dostarczaniem pracy obliczeniowej — nie podlegają federalnym ani stanowym przepisom o papierach wartościowych za te działania.

Sekcja 604 zwalnia programistów blockchain z klasyfikacji jako podmioty przekazujące pieniądze. Odpowiedzialność karna za świadome przetwarzanie dochodów z przestępstw nadal obowiązuje. Cywilne wymogi rejestracyjne są usunięte.

Dla programistów infrastruktury open-source, którzy przez lata po cichu niepokoili się swoją ekspozycją, jest to najbardziej przejrzysta bezpieczna przystań, jaką Stany Zjednoczone kiedykolwiek zaoferowały.

Tokenizowane papiery wartościowe nadal są papierami wartościowymi. Koniec kropka.

Sekcja 505 zamyka argument, który od jakiegoś czasu krążył: czy umieszczenie akcji lub obligacji na blockchain zmienia jej status prawny?

Nie. Tokenizowane papiery wartościowe otrzymują takie samo traktowanie regulacyjne jak instrumenty bazowe, które reprezentują. SEC zachowuje pełne uprawnienia. Opakowania tokenów nie konwertują papierów wartościowych w towary.

Co się dzieje, gdy giełda upada

Tytuł VII odnosi się do czegoś, co upadek FTX uczynił pilnym.

Sekcja 701 definiuje aktywa dodatkowe i towary cyfrowe jako własność klienta w prawie upadłościowym — co oznacza, że w przypadku upadłości należą do klientów, a nie do masy upadłości firmy.

Sekcja 702 tworzy bezpieczną przystań dla transakcji towarami cyfrowymi, umożliwiając kontrahentom zamknięcie pozycji i dostęp do zabezpieczenia poza standardowymi postępowaniami upadłościowymi. Odzwierciedla to ochrony, które już istnieją dla konwencjonalnych instrumentów pochodnych.

Dla każdego korzystającego z regulowanej giełdy jest to istotna poprawa w stosunku do rzeczywistości po upadku FTX, gdzie roszczenia klientów były kwestionowane w sądzie przez lata.

Kiedy to wszystko faktycznie wejdzie w życie?

Ustawa wymaga od regulatorów przyjęcia zasad w ciągu jednego roku od uchwalenia. Ogólna data wejścia w życie to 360 dni po uchwaleniu — lub 60 dni po opublikowaniu ostatecznej zasady, w zależności od tego, co nastąpi później.

Więc nawet po uchwaleniu, trzeba liczyć się z co najmniej rokiem zanim cokolwiek zacznie obowiązywać. A powierzchnia wdrożenia jest duża: SEC, CFTC, Departament Skarbu, FinCEN, OFAC, NIST i federalne organy regulacyjne bankowości — wszystkie mają obowiązki legislacyjne.

Dwa obszary są nadal aktywnie w fazie zmian. Język antymanipulacyjny dla DeFi został ograniczony we wcześniejszych projektach po opiniach branży i może się jeszcze zmienić. Precyzyjna definicja „niezdecentralizowany" w Sekcji 301 nie została jeszcze sfinalizowana — ta definicja określi, które protokoły znajdą się wewnątrz lub na zewnątrz obwodu regulacyjnego.

Co architektura faktycznie ci mówi

Ustawa to wciąż projekt. Ale strukturalne wybory są już wystarczająco czytelne, by teraz o nich myśleć:

Domyślne założenie towarowe jest realne. Emitenci tokenów mogą budować strukturę wokół domniemania aktywu dodatkowego, zamiast walczyć z domyślnym założeniem dotyczącym papierów wartościowych.

Banki mają zielone światło. Gdy ramy zostaną ustanowione, instytucjonalne premiery produktów w zakresie przechowywania, pożyczek i płatności powinny przyspieszyć.

Zysk ze stablecoinów jest strukturalnie zablokowany. Krajowi emitenci działający w pasie płatności będą preferowani w stosunku do alternatyw offshore ścigających modele zbliżone do zysku.

Samodzielne przechowywanie i tworzenie oprogramowania open-source są chronione. Ekspozycja prawna dla infrastruktury bez powiernictwa znacząco spada.

Tokenizacja nie zmienia tego, czym coś jest. Papier wartościowy na blockchainie nadal jest papierem wartościowym.

Realne wdrożenie nastąpi za 12–18+ miesięcy od uchwalenia, a zasady techniczne zajmą jeszcze więcej czasu.

Kształt regulacji kryptograficznych w USA — po raz pierwszy w poważnym instrumencie legislacyjnym — jest teraz widoczny. Dokładne kontury są wciąż rysowane. Ale mapa istnieje.

Jeśli to trafiło w punkt

Większość tych pomysłów wygląda oczywista z perspektywy czasu.

Rzadko tak jest w danej chwili.

Napisałem kilka krótkich tekstów o częściach, które większość ludzi błędnie odczytuje:

• Dlaczego transakcje, których nie wykonujesz, mają większe znaczenie — O powściągliwości i transakcjach, które nigdy się nie zdarzają
• Nagłówki nie poruszają rynków — Dlaczego wiadomości pojawiają się po ruchu
• Koszt bycia zbyt wcześnie — Kiedy mieć rację nadal sprawia ból

Więcej notatek: swaphunt.dev/articles

Pełne wydania (do wolniejszego czytania): The SwapHunt Collection

Śledź: @SwapHunt

Tagi: Kryptowaluty · Blockchain · Rynki · Finanse · Inwestowanie

The Senate Just Drew a Map for Crypto. Here's What It Actually Says. został pierwotnie opublikowany w Coinmonks na Medium, gdzie ludzie kontynuują rozmowę, podkreślając i odpowiadając na tę historię.