De zeis van de Bitcoin-leider: een omgekeerde overname na een koersval van 99%, een vooraf geplande Nasdaq-oogst.

Originele titel: The Nakamoto Heist: Hoe David Bailey een beurskoersdaling van 99% gebruikte om zijn eigen imperium te kopen

Originele auteur: Justin Bechler, Bitcoin OG

Originele vertaling door Ismay, BlockBeats

Redactionele opmerking: Dit artikel biedt een diepgaande analyse van de verbijsterende kapitaaloperaties achter David Bailey en zijn gecontroleerde Nakamoto Holdings ($NAKA). Van de razende stijging tijdens de backdoor-beursgang tot de 99%-daling nadat particuliere beleggers de markt betraden, en vervolgens de aankoop met hoge premie van zijn privé-activa door het in wanorde verkerende beursgenoteerde bedrijf, het is een zorgvuldig ontworpen vermogensoverdracht die informatie-asymmetrie en regelgevingslacunes uitbuit.

Dit is een meedogenloos onderzoek naar hebzucht, compliance-gedreven spellen en influencer-kapitalisme. Het waarschuwt ons dat wanneer geloof wordt verpakt als een financieel product, en wanneer de slogan van decentralisatie centraal beheerde hebzucht ontmoet, particuliere beleggers vaak de laatste verdedigingslinie zijn tegen liquiditeitsuitputting. Het begrijpen van dit verhaal kan je helpen helderder te zijn en minder blindelings de aanbevelingen van de volgende grote investeerder te volgen.

Hieronder volgt de volledige tekst:

Vanochtend gebruikte David Bailey een beursgenoteerd bedrijf waarvan de marktwaarde met 99% was verdampt om twee van zijn eigen privébedrijven te verwerven tegen een premie van vier keer de huidige aandelenkoers - allemaal zonder dat er een aandeelhoudersstemming nodig was.

Wat het meest verbijsterend is, is dat dit drama van activaoverdracht al lang was vastgelegd voordat particuliere beleggers het eerste aandeel kochten.

Om te begrijpen hoe dit werd gedaan, moeten we vanaf het begin beginnen.

In mei 2025 kondigde een zombie-bedrijf genaamd KindlyMD zijn fusie aan met Nakamoto Holdings, een Bitcoin-reserve opgericht door David Bailey.

De aandelenkoers schoot in een paar dagen van $2 naar meer dan $30, wat een vloed van particuliere beleggers aantrok. Bitcoin-influencers vierden wild feest, waarbij Bailey zichzelf zelfs vergeleek met de families Morgan, Medici en Rothschild.

Negen maanden later was de aandelenkoers gedaald tot 29 cent, en Bailey had zojuist die aandelen gebruikt om zijn eigen bedrijf te kopen.

De Pump

Het mechanisme is behoorlijk ingenieus ontworpen.

KindlyMD was oorspronkelijk een onontgonnen microcap-aandeel op Nasdaq. Nakamoto Holdings ging naar de beurs via een omgekeerde fusie, ondersteund door $510 miljoen aan PIPE (private equity) financiering en $200 miljoen aan converteerbare obligaties.

Op papier lijkt dit de geboorte te zijn van een Bitcoin-reservereus, waarbij een nieuwe generatie Bitcoin-influencers wedijvert om je te vertellen waarom je $NAKA moet kopen (natuurlijk om meer Bitcoin te bezitten).

Binnen enkele dagen bereikte NAKA's koers-boekwaardeverhouding (Multiple-to-NAV) een verbijsterende 23 keer, wat betekent dat speculanten $23 betaalden voor elke $1 aan Bitcoin die het bedrijf bezat.

Michael Saylor's MicroStrategy had nooit deze premie. Het verschil ligt in MicroStrategy's jarenlange operationele geschiedenis, zijn inkomsten genererende softwarebedrijf en een CEO die dealstructuren niet manipuleerde om zijn eigen zakken te vullen aan de achterkant.

Insiders weten geheimen die particuliere beleggers niet weten. PIPE-investeerders - waaronder beruchte BIP-110 tegenstanders Udi Wertheimer, Jameson Lopp en Adam Back - verwierven hun aandelen voor $1,12 per aandeel. Particuliere beleggers daarentegen kochten voor $28, $30, $31 of zelfs hoger.

Deze informatie-asymmetrie was vanaf de eerste dag in de architectuur ingebouwd.

In juni voltooide Bailey nog een PIPE-financieringsronde van $51,5 miljoen voor $5,00 per aandeel. Hoewel de tweede groep investeerders de markt tegen veel lagere kosten betrad dan particuliere beleggers, lag dit nog steeds ver boven de bodemprijs van $1,12, en zij werden uiteindelijk ook geplukt.

Bailey vierde de voltooiing van de financiering en zei dat het minder dan 72 uur duurde en dat de vraag van investeerders extreem sterk was.

Laten we deze strategie eens nader bekijken.

De Dump

Tegen september was NAKA met 96% gekelderd.

Vroege PIPE-investeerders die aandelen verwierven voor $1,12 konden eindelijk verzilveren na de fusie in augustus, en dat deden ze.

Bailey's reactie was behoorlijk bizar voor een CEO van een beursgenoteerd bedrijf; hij vertelde aandeelhouders die er alleen waren om kortetermijnschommelingen te verhandelen om weg te gaan.

Dus ze gingen echt weg.

De aandelenkoers bleef dalen. Hij viel onder $1. Hij viel onder 50 cent. Hij viel onder 30 cent. Een bedrijf dat ongeveer 5.765 bitcoins bezit (ter waarde van meer dan $500 miljoen) heeft nu een marktkapitalisatie van minder dan $300 miljoen.

De waardering van de markt voor Nakamoto is zelfs lager dan de waarde van zijn Bitcoin op zijn balans, wat boekdelen spreekt over hoe investeerders het managementteam en de bedrijfsstructuur zien die rond die Bitcoins zijn gewikkeld.

Schuldspiraal

Toen de aandelenkoers instortte, veranderde Bailey regelmatig van kredietverstrekkers, net als een gokker die geld leent op de casinovloer.

De oorspronkelijke kapitaalstructuur omvatte $200 miljoen aan converteerbare obligaties van Yorkville Advisors, met een conversieprijs van $2,80. Toen NAKA's aandelenkoers onder deze prijs viel, werden de converteerbare obligaties schuld die potentieel eigen vermogen zou kunnen verslinden. Daarom leende Nakamoto op 3 oktober een $203 miljoen termijnlening van Two Prime Lending om Yorkville's obligaties en rente af te lossen.

Vier dagen later, op 7 oktober, leenden ze nog eens $206 miljoen in USDT van Antalpha tegen 7% rente om Two Prime terug te betalen. Antalpha's leningtermijn was slechts 30 dagen (met een optie om nog eens 30 dagen te verlengen). Binnen een week vervingen ze de converteerbare obligaties door termijnleningen, en vervingen vervolgens de termijnleningen door 30-daagse overbruggingsleningen.

Het oorspronkelijke plan was om de overbruggingslening om te zetten in $250 miljoen aan Antalpha's 5-jarige gegarandeerde converteerbare obligaties. De nieuwe converteerbare obligaties zouden dan worden gebruikt om de overbruggingslening terug te betalen, de overbruggingslening om de termijnlening terug te betalen, en de termijnlening om de oude converteerbare obligaties terug te betalen.

De $250 miljoen converteerbare obligatie werd echter nooit uitgegeven volgens Antalpha's voorwaarden.

Op 16 december leende Nakamoto $210 miljoen USDT van Kraken tegen een rente van 8%, en gebruikte Bitcoin uit zijn nationale schatkist als 150% overonderpand.

Laten we rekenen: De kredietverstrekker heeft $315 miljoen aan Bitcoin als onderpand voor een lening van $210 miljoen. Als NAKA's aandelenkoers naar nul gaat, neemt Kraken het onderpand. Als Bitcoin 33% daalt, blijft Kraken ongedeerd. In elke fase van dit drama is de kredietverstrekker zwaar beschermd, terwijl gewone aandeelhouders de hoofdlast van de reflexieve ineenstorting dragen.

Elke nieuwe lening trekt de strop strakker.

Aftelling

Op 10 december stelde Nasdaq Nakamoto ervan op de hoogte dat het delisting-risico liep omdat zijn aandelenkoers 30 opeenvolgende handelsdagen onder $1 was geweest. Het bedrijf moet tegen 8 juni 2026 weer aan de eisen voldoen, wat betekent dat zijn slotkoers 10 opeenvolgende handelsdagen boven $1 moet zijn.

De huidige aandelenkoers is 29 cent.

Zodra het van de beurs is gehaald, zal Nakamoto geen ATM (marktprijs) emissies kunnen uitvoeren, converteerbare obligaties kunnen uitgeven of aandelen als overnamemunt kunnen gebruiken. Alles wat Bailey binnen deze shell heeft samengesteld, hangt af van een Nasdaq-notering die momenteel niet houdbaar is.

Boekhoudkundige ramp

In november diende Nakamoto Formulier 12b-25 in bij de SEC, waarbij het erkende dat boekhoudkundige complexiteiten die voortvloeien uit de fusie het ervan weerhielden om kwartaalfinancieringsoverzichten op tijd in te dienen. Voorlopige gegevens onthullen de waarheid:

De Nakamoto-overname resulteerde in een verlies van $59,75 miljoen (de betaalde prijs overschreed de netto activawaarde).

Niet-gerealiseerde verliezen van $22,07 miljoen in digitale activa.

De verkoop van Bitcoin resulteerde in een gerealiseerd verlies van $1,41 miljoen.

De herfinancieringsrotatie resulteerde in een schuldterugbetalingsverlies van $14,45 miljoen.

Het bedrijf rapporteerde een kwartaalverlies van ongeveer $97 miljoen, gedeeltelijk gecompenseerd door een boekhoudkundige winst van $21,8 miljoen op voorwaardelijke verplichtingen. Dit bedrijf, dat de perfecte Bitcoin-reserve had moeten zijn, kon zelfs zijn grootboeken niet op tijd indienen.

Roof

Dit brengt ons terug naar vanochtend.

Nakamoto heeft de ondertekening van een definitieve fusieovereenkomst aangekondigd om BTC Inc. en UTXO Management te verwerven. BTC Inc. bezit Bitcoin Magazine en organiseert Bitcoin-conferenties. UTXO beheert een op Bitcoin gericht hedgefonds.

Bailey is de voorzitter en CEO van de koper, Nakamoto.

Hij is ook de oprichter van BTC Inc en UTXO.

Hij is de koper, de verkoper en de CEO die de voorwaarden goedkeurt.

Maar slechts weken voor de overname droeg hij stilletjes de CEO-titel over aan Brandon Greene, waardoor er een bijna onmerkbare barrière ontstond tussen hemzelf en de entiteit die hij op het punt stond te verwerven met aandeelhoudersequity.

De transactie van vanochtend werd volledig gefinancierd via Nakamoto-aandelen, geprijsd op $1,12 op basis van call-opties die waren ingebed in de oorspronkelijke marketingserviceovereenkomst. $NAKA worstelt momenteel om terug te klimmen naar $0,29.

Het aandeel gewaardeerd op bijna vier keer de huidige marktprijs werd verworven door Bailey's bedrijf. Houders van BTC Inc en UTXO effecten zullen 363,6 miljoen aandelen ontvangen, een transactie ter waarde van $107,3 miljoen tegen marktprijzen.

Deze aandelen werden echter uitgegeven tegen $1,12, wat betekent dat de deal werd opgezet toen NAKA's aandelenkoers aan het stijgen was, en de voorwaarden werden nooit aangepast toen de aandelenkoers instortte.

Vergeet de fictieve prijsstelling in het contract. Wat er echt toe doet is dat er zojuist 363,6 miljoen nieuwe aandelen in de vrije omloop zijn gekomen. Of het document nu $1,12 of $0,29 vermeldt, bestaande aandeelhouders worden met dit bedrag verwaterd. Het $1,12-label is een concessie van de verkoper, maar de verwatering is echt.

Er was geen aanvullende goedkeuring van aandeelhouders vereist omdat de call-opties al waren opgenomen in de oorspronkelijke fusiedocumenten, die aandeelhouders hadden goedgekeurd toen NAKA's aandelenkoers nog rond $20 of $30 was.

Particuliere beleggers die deze voorwaarden goedkeurden, hadden geen idee dat ze een toekomstige privéverwerving van Bailey's bedrijf tegen een vastgelegde premie autoriseerden, terwijl hun aandelen in het niets verdwenen.

Eigenbelang-handelskader

Vanuit een ander perspectief bekeken, is de hele architectuur simpelweg adembenemend elegant.

Bailey creëerde Nakamoto Holdings. Hij fuseerde het in een beursgenoteerd shell-bedrijf via KindlyMD, waarbij hij $710 miljoen ophaalde in het proces. Aangewakkerd door het enthousiasme van particuliere beleggers, schoot de aandelenkoers omhoog tot 23 keer zijn NAV. PIPE-investeerders stapten in tegen $1,12, terwijl het publiek 20 tot 30 keer dat bedrag betaalde. De aandelenkoers kelderde vervolgens met 99%.

Gedurende deze periode veranderde het bedrijf drie keer binnen een week van kredietverstrekkers in een poging om $200 miljoen aan schuld te beheren, die oorspronkelijk was gestructureerd om te worden omgezet in eigen vermogen toen de aandelenkoers veel hoger was dan op het huidige niveau.

Nu, met de aandelenkoers die onder 30 cent duikt, gebruikt Bailey dit uitgehold gereedschap om zijn persoonlijke imperium op te slokken, volgens de voorwaarden die waren overeengekomen toen de aandelenkoers nog honderd keer zijn oorspronkelijke waarde was. De oorspronkelijke KindlyMD-fusie was een Trojaans paard; de overname van BTC Inc. is de echte lading.

Bailey vertelde ons dit vanaf het begin. In het oorspronkelijke persbericht zei hij dat Nakamoto BTC Inc zou verwerven, onder voorbehoud van een audit en de uitoefening van call-opties. De MSA werd publiekelijk ingediend en de optievoorwaarden werden bekendgemaakt. Alles was juridisch conform en volledig transparant - zoals alle complexe financiële engineering, was de waarheid begraven in stapels documenten die niemand zou lezen.

Deze man, die Bitcoin Magazine runt, 's werelds grootste Bitcoin-conferentie organiseert en zichzelf positioneert als een leider van de Bitcoin-beweging, bouwde een beursgenoteerd bedrijf, vernietigde 99% van de aandeelhouderswaarde en gebruikt het nu om zijn eigen bedrijf tegen een premie te verwerven.

Hij vergeleek zichzelf ooit met de Medici-familie. Tenminste creëerde de Medici-familie waarde voor Florence voordat ze hun deel namen.

Nakamoto is het monstrum dat ontstond toen influencer-cultuur de beurs ontmoette.

Liquiditeit verlaten

David Bailey haalde $710 miljoen op van meer dan 200 investeerders op zes continenten. Hij beloofde hen een toekomst zoals Morgan, de Medici en de Rothschilds - een financieel imperium gebouwd op Bitcoin. Hij vertelde hen dat Nakamoto Bitcoin naar het centrum van de wereldwijde kapitaalmarkten zou brengen. Hij zei dat hun namen door de geschiedenis zouden weerklinken.

Maar hij leverde een verlies van 99%.

Hij prijsde PIPE tegen $1,12, terwijl particuliere beleggers het kochten voor $28. Hij nam call-opties op om zijn eigen bedrijf te verwerven in de indieningen zonder dat aandeelhouders het mandaat begrepen. Hij wisselde drie keer binnen een week van kredietverstrekkers om te voorkomen dat $200 miljoen aan schuld het eigen vermogen zou verpletteren, waarbij hij $14 miljoen aan schuldterugbetalingsverliezen opliep in het proces. Hij verkocht Bitcoin met verlies uit de nationale schatkist, die alleen maar vastgehouden had moeten worden. Hij kon zelfs geen kwartaalfinancieringsrapporten op tijd indienen. En toen de aandelenkoers eindelijk naar 29 cent kelderde...

Toen de ruïnes waren opgeruimd en de particuliere beleggers die hem hadden vertrouwd waren weggevaagd, oefende hij de call-optie uit en gebruikte de resten van hun investeringen om zijn eigen privé-imperium te kopen tegen vier keer de marktprijs.

Bailey bezit 11 miljoen aandelen tegen een kostprijs van $1,12. Adam Back bezit bijna 9 miljoen aandelen. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas en Jihan Wu - hun instapprijzen zijn prijzen die leraren, vrachtwagenchauffeurs of beginnende investeerders zich nooit konden veroorloven. Dit zijn de mensen die het Bitcoin-narratief vormgeven. Ze runnen conferenties, publiceren tijdschriften, beheren fondsen en tweeten. Ze zijn de toeleveringsketen van geloof, die sceptici in gelovigen veranderen en gelovigen in bagholders.

Nu bezit Bailey Bitcoin Magazine, Bitcoin-conferenties en een hedgefonds, allemaal gepropt in een beursgenoteerd bedrijf met een marktkapitalisatie die slechts een fractie is van zijn Bitcoin-bezit. Alle overnames werden gedaan met vier keer de marktwaarde van de aandelen, en dit alles werd goedgekeurd voordat particuliere beleggers zelfs maar een cent konden krijgen.

En hij is nog niet klaar.

Nakamoto heeft een ATM (marktwaarde) aandelenaanbieding van $5 miljard ingediend bij de SEC. Bailey controleert nu de media-afdeling, conferentie-afdeling, hedgefonds en een shelf-registratie die hem in staat stelt om door te gaan met het uitgeven van aandelen ondersteund door de Bitcoin Treasury totdat het volledig waardeloos is.

Wanneer heeft de Bitcoin-gemeenschap precies de sleutels overhandigd aan conferentiepromotors en influencer-kapitalisten? En waarom zijn mensen verbaasd wanneer ze met de auto wegrijden?