BitGo pozwało Galaxy Digital w związku z upadkiem planowanego przejęcia o wartości 1,2 miliarda dolarów. Sprawa wróciła w tym tygodniu do sądu w Delaware, gdzie dyrektor generalny Galaxy, Mike Novogratz, zeznawał w obronie decyzji spółki o wycofaniu się z transakcji.
Dlaczego BitGo pozywa Galaxy Digital
Spór sięga maja 2021 roku, kiedy Galaxy Digital ogłosiło przejęcie BitGo za około 1,2 miliarda dolarów, w formie 33,8 miliona nowo wyemitowanych akcji Galaxy oraz 265 milionów dolarów w gotówce. Transakcja miała stworzyć to, co Galaxy nazwało „wiodącym globalnym dostawcą" usług finansowych w zakresie aktywów cyfrowych.
15 sierpnia 2022 roku Galaxy ogłosiło rozwiązanie umowy przejęcia, twierdząc, że BitGo nie dostarczyło zgodnych z wymogami zbadanych sprawozdań finansowych za 2021 rok do 31 lipca 2022 roku. Galaxy stwierdziło, że opłata za rozwiązanie umowy nie jest należna.
BitGo odrzuciło to uzasadnienie tego samego dnia. R. Brian Timmons, radca prawny BitGo, oświadczył:
BitGo wskazało, że umowa fuzji została zmieniona 30 marca 2022 roku, przesuwając datę końcową na 31 grudnia 2022 roku i dodając odwrotną opłatę za rozwiązanie umowy w wysokości 100 milionów dolarów. We wrześniu 2022 roku BitGo złożyło pozew w Delaware, domagając się co najmniej 100 milionów dolarów odszkodowania.
Co stało się z fuzją kryptowalutową o wartości 1,2 miliarda dolarów
Pierwotna obrona Galaxy zakończyła się sukcesem na poziomie sądu pierwszej instancji, gdzie sprawa została oddalona. Jednak 22 maja 2024 roku Sąd Najwyższy Delaware uchylił to oddalenie, stwierdzając, że definicja wymaganych zbadanych sprawozdań finansowych za 2021 rok zawarta w umowie fuzji była niejednoznaczna. Sąd przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Spór koncentruje się na kwestii, czy sprawozdania finansowe BitGo musiały być zgodne z Biuletynem Rachunkowości Personelu SEC nr 121, który wszedł w życie 11 kwietnia 2022 roku, po podpisaniu pierwotnej umowy. Stanowisko Galaxy było takie, że sprawozdania były niezgodne z wymogami; BitGo argumentowało, że wymóg ten nigdy nie był częścią umowy.
Według crypto.news podsumowującego doniesienia Bloomberga, Novogratz zeznał w tym tygodniu, że SEC pod kierownictwem Gary'ego Genslera utrudniło zatwierdzenie transakcji. Galaxy powiązało przejęcie z planowaną rejestracją w USA i notowaniem na Nasdaq, co wymagało oświadczenia rejestracyjnego sprawdzonego przez SEC.
W chwili rozwiązania umowy BitGo posiadało ponad 64 miliardy dolarów aktywów w depozycie, co czyniło je jednym z największych instytucjonalnych powierników kryptowalut. Mike Novogratz stwierdził wówczas, że Galaxy pozostaje „zaangażowane w kontynuowanie procesu notowania w USA" pomimo rezygnacji z fuzji.
Dlaczego spór ma znaczenie dla fuzji i przejęć w sektorze kryptowalut
Sprawa BitGo-Galaxy stała się jednym z najdłużej toczących się i najbardziej głośnych sporów dotyczących fuzji w branży aktywów cyfrowych. Jej wynik może ustanowić precedens dla sposobu, w jaki sądy interpretują obowiązki dotyczące zgodności sprawozdań finansowych w przejęciach kryptowalutowych, szczególnie gdy zmiany w kierownictwie regulacyjnym zmieniają oczekiwania dotyczące egzekwowania prawa w trakcie transakcji.
Postępowanie sądowe podkreśla również ryzyko związane ze strukturami odwrotnych opłat za rozwiązanie umowy w fuzjach i przejęciach kryptowalutowych. Poprawka z marca 2022 roku, która dodała opłatę za wycofanie się w wysokości 100 milionów dolarów, miała chronić BitGo w przypadku wycofania się Galaxy, a to, czy opłata ta jest wykonalna, jest teraz w centrum procesu.
Sprawa toczy się w Delaware w czasie, gdy szerszy rynek kryptowalut pozostaje ostrożny, a indeks Fear & Greed wynosi 28, mocno w strefie „Strachu". Bitcoin był notowany w pobliżu 75 674 dolarów, spadając o 2,44% w ciągu poprzednich 24 godzin.
Dla firm rozważających fuzje kryptowalutowe na dużą skalę, rozstrzygnięcie procesu będzie sygnałem, jak dużą wagę sądy Delaware przywiązują do zmian regulacyjnych w trakcie transakcji oraz czy strony w przestrzeni aktywów cyfrowych mogą polegać na niejednoznacznych warunkach zgodności, aby wycofać się z umów bez kary.
Zastrzeżenie: Ten artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady finansowej ani inwestycyjnej. Rynki kryptowalut i aktywów cyfrowych wiążą się ze znacznym ryzykiem. Zawsze przeprowadzaj własne badania przed podjęciem decyzji.
